A due diligence imobiliária é um dos procedimentos mais relevantes para garantir segurança e transparência nas negociações envolvendo imóveis. Trata-se de um processo de análise detalhada, conduzido antes da concretização do negócio, cujo objetivo central é identificar riscos, verificar a real situação do bem e assegurar que a transação ocorra de forma lícita, regular e sem surpresas desagradáveis. No contexto atual, em que as transações imobiliárias se tornaram cada vez mais complexas, realizar uma verificação documental não é apenas uma recomendação, mas uma etapa essencial para proteger tanto compradores quanto investidores.

O processo de due diligence envolve uma investigação minuciosa de todos os aspectos que podem impactar o valor, a segurança jurídica e a viabilidade futura do imóvel. A primeira etapa é o levantamento da documentação registral do imóvel, passo fundamental para obter informações cruciais, como hipotecas, penhoras, usufrutos, cláusulas restritivas e disputas possessórias.

É comum que compradores desavisados descubram, somente após a compra, que o bem possui impedimentos que inviabilizam reformas, dificultam financiamentos ou até mesmo impedem a transferência da propriedade.

A regularidade urbanística é um pilar da due diligence. A análise do alinhamento do imóvel com o plano diretor, zoneamento e legislação edilícia permite verificar se a construção está regularizada e se possui alvará de construção e "habite-se".

Muitas edificações, especialmente as mais antigas, apresentam irregularidades que podem comprometer o uso pretendido. Por isso, torna-se indispensável a avaliação prévia para identificar esses problemas antes da assinatura do contrato, oferecendo clareza sobre a viabilidade da aquisição.

Da mesma forma, é essencial a verificação de aspectos ambientais, especialmente em imóveis rurais, industriais, bem como naqueles localizados no litoral ou em áreas de marinha. Essa análise busca identificar restrições legais, passivos ambientais e obrigações impostas por órgãos reguladores, evitando que o comprador assuma, sem saber, responsabilidades que podem gerar custos elevados ou até mesmo limitar o uso da área que se pretende comprar.

Um dos eixos centrais da due diligence envolve a situação fiscal e tributária do imóvel. Débitos de IPTU, contribuições condominiais e taxas municipais são considerados obrigações propter rem, ou seja, acompanham o imóvel. Caso não identificados previamente, eles recaem sobre o novo proprietário, que passa a ser responsável por tais dívidas, mesmo que anteriores à sua aquisição.

A jurisprudência, especialmente do Superior Tribunal de Justiça (STJ), é consolidada no sentido de que a responsabilidade por esses débitos é do adquirente. Por isso, a verificação da existência de dívidas ou pendências administrativas é indispensável para evitar que o comprador assuma um passivo inesperado.

Além dos aspectos do imóvel, a verificação abrange a avaliação da situação das partes envolvidas, especialmente do vendedor. A análise de certidões judiciais (cíveis, trabalhistas e fiscais) é crucial para garantir que não existam ações ou dívidas capazes de levar o vendedor à insolvência, o que poderia caracterizar fraude à execução.

Caso o vendedor aliene seus bens e isso o reduza à insolvência, a venda do imóvel pode ser posteriormente questionada e até mesmo anulada, colocando o comprador em situação de extrema vulnerabilidade. A obtenção de certidões negativas é um passo fundamental para demonstrar a boa-fé do adquirente e proteger a validade do negócio.

Somado a tudo isso, um dos grandes benefícios da due diligence é o fortalecimento do poder de negociação do comprador. Munido de informações detalhadas, é possível negociar condições mais favoráveis, exigir regularizações prévias ou solicitar reduções no preço.

Fica claro, portanto, que esse procedimento é uma etapa indispensável e exige conhecimento técnico aprofundado nas áreas registral, tributária, urbanística e ambiental. Diante dessa complexidade, contar com uma assessoria jurídica especializada transcende a ideia de custo e se consolida como um investimento estratégico para a segurança do negócio.

O advogado especialista não atua apenas como um revisor de documentos, mas como um parceiro estratégico que identifica riscos ocultos, interpreta nuances da legislação e da jurisprudência e oferece a clareza necessária para uma tomada de decisão informada. Esse suporte qualificado fortalece o poder de negociação do comprador e garante que a aquisição seja concluída com a máxima proteção jurídica, minimizando riscos e assegurando a integridade do patrimônio para o futuro

Por João Andrei Dias

            O georreferenciamento consiste no procedimento técnico de demarcação precisa dos limites de um imóvel, mediante a identificação da sua posição geográfica e a descrição das divisas, características e confrontações.

            Historicamente, as medições imobiliárias eram realizadas por métodos rudimentares e imprecisos, o que frequentemente resultava em inexatidões nas delimitações das propriedades. Com o advento da Lei nº 10.267/2001, instituiu-se o georreferenciamento visando a conferir segurança jurídica e precisão à identificação dos imóveis.

            Inicialmente facultativo, o georreferenciamento transformou-se gradativamente obrigatório, com a fixação de marcos temporais progressivos para a sua exigência. Tais prazos foram estabelecidos com base no tamanho da área do imóvel, tornando-se condição obrigatória para atos de transferência de bens, conforme a seguinte progressão:

            a) área de mais de 500ha, geo obrigatório a partir de 20/11/2008;

b) área de mais de 250ha e até 500ha, geo obrigatório a partir de 20/11/2013;

c) área de mais de 100ha e até 250ha, geo obrigatório a partir de 20/11/2018;

d) área de mais de 25ha e até 100ha, geo obrigatório a partir de 20/11/2023;

            e) área de até 25ha, geo obrigatório a partir de 20/11/2025.

            Com o escalonamento, a obrigatoriedade do para todos os imóveis rurais, independentemente da sua área, ocorreria em novembro de 2025.

            Entretanto, em 22 de outubro de 2025, foi publicado o Decreto nº 12.689/2025, que promoveu a suspensão da obrigatoriedade da certificação do georreferenciamento, prorrogando essa exigência para 2029. Tal alteração, ainda, passou a ser aplicável indistintamente para imóveis de qualquer tamanho.

            Essa modificação repercute diretamente no mercado imobiliário, que vinha enfrentando dificuldades em razão da exigência da certificação, pois a sua elaboração, em muitos casos, tornava-se um obstáculo em razão da burocracia e dos custos elevados.

            A flexibilização da exigência do prazo tende a desobstruir um volume considerável de transações imobiliárias paralisadas, viabilizando as negociações e impulsionando a economia.

Por Rafael Klein

          A aquisição de um imóvel é um negócio jurídico que demanda cautela e segurança jurídica. Os elevados valores que envolvem o mercado imobiliário exigem que o interessado em adquirir um imóvel adote procedimento diligente e cuidadoso, de forma a antecipar riscos e prevenir intercorrências.

         O artigo 65 do Estatuto da Terra (Lei nº 4.504/64) estabelece que os imóveis rurais não serão divididos em frações inferiores ao módulo de propriedade rural. Tal previsão legal é reforçada pela redação do artigo 8º da Lei nº 5.868/72. Em resumo, há dupla vedação legal à constituição de imóveis com metragem inferior ao módulo rural local.

        Módulo de propriedade rural é o termo empregado pelo legislador para descrever o menor tamanho de gleba localizada em área rural passível de desmembramento regular ou regularizável.

          Os dispositivos consagram o princípio do combate ao minifúndio, que tem por escopo evitar a fragmentação excessiva de terras – um dos objetivos positivados no Estatuto da Terra.

         Ao adquirir um imóvel em área rural com metragem inferior ao módulo rural, o interessado não poderá obter a matrícula individualizada em seu nome.

      Neste ponto, vale ressaltar que é a matrícula o documento que garante a propriedade ao adquirente do imóvel. Os demais documentos firmados pelas partes (contratos, instrumentos, termos, ajustes, pactos e até mesmo a escritura pública), ainda que tenham valor probatório, não conferem ao detentor a propriedade do bem.

     É muito comum que anúncios de terrenos com metragens inferiores ao módulo rural mencionem a existência de matrícula em condomínio. A expressão pode induzir o interessado, se mal assessorado, a adquirir uma fração ideal de um todo maior.

         Na prática, se instaura o que o direito chama de condomínio, que significa a propriedade do bem dividida em frações entre os condôminos. Dito em mais simples palavras, todos os condôminos são, simultaneamente, proprietários do bem.

         Levando todas essas considerações em mente, o papel do advogado inicia antes mesmo da elaboração do contrato. O amparo jurídico adequado possibilita ao interessado esquivar-se de propostas não vantajosas, localizar melhores oportunidades e garantir estabilidade e segurança jurídica nas operações imobiliárias.

          Após a escolha do imóvel, o advogado também auxilia na elaboração da minuta do contrato, protegendo os interesses do cliente e evitando cláusulas que possam impactar negativamente as suas pretensões, antecipando riscos e prevenindo futuros percalços.

          Em resumo, a assessoria jurídica competente proporciona a mitigação dos riscos do negócio, sinalização de propostas não proveitosas, estabilidade e segurança jurídica e proteção contratual.

Referências:

• Estatuto da Terra (Lei nº 4.504/64 – art. 65)

• Lei nº 5.868/72 – art. 8º

Por Alexandre Luís da Silva Júnior

A recente publicação do Decreto nº 12.712/2025 é um marco regulatório que visa sanar distorções no mercado de auxílio-alimentação e refeição. No entanto, ele impõe novas responsabilidades e riscos aos empregadores que dependem do PAT (Programa de Alimentação do Trabalhador) para fornecer o benefício com a segurança jurídica e fiscal necessária.

Diante de tal contexto, importante alertar sobre as novas regras que, se violadas pelas facilitadoras ou pelas empresas beneficiárias, podem resultar na descaracterização do benefício, transformando-o em salário e gerando autuações fiscais.

A principal razão pela qual a empresa adere ao PAT é garantir que o auxílio-alimentação e o auxílio-refeição sejam considerados verbas indenizatórias e não salariais.

Contudo, se o benefício for desvirtuado, ele perde a proteção legal e a empresa será cobrada por:

1. INSS (Contribuição Previdenciária): Incidência sobre o valor do benefício.
2. FGTS (Fundo de Garantia por Tempo de Serviço): Incidência sobre o valor do benefício.
3. Encargos Trabalhistas: ao exemplo de repercussões em gratificação natalina (13º salário), férias e aviso prévio.

O novo Decreto reforça as vedações para proteger a finalidade do PAT e responsabiliza o empregador por irregularidades (Art. 174, § 6º).

Destaca-se que o Decreto ataca o uso do cartão-benefício como plataforma multifuncional, proibindo expressamente a vinculação do auxílio-alimentação/refeição a outros benefícios, conforme o artigo 3º:

• Art. 3º  São vedados quaisquer benefícios vinculados à saúde do trabalhador que não estejam diretamente relacionados à saúde e à segurança alimentar e nutricional proporcionada pelo benefício, como serviços ou produtos relativos a atividades físicas, esportes, lazer, planos de assistência à saúde, estéticos, cursos de qualificação, condições de financiamento ou de crédito, ou similares.

Portanto, importante que a operadora contratada não combine o fornecimento do Vale-Alimentação/Refeição com qualquer outra vantagem (ex: acesso a academias, crédito consignado, cashback). Essa prática expõe a empresa ao risco de ter todo o auxílio-alimentação considerado salário in natura pela fiscalização.

O Decreto também proíbe que a facilitadora ofereça qualquer tipo de deságio ou desconto sobre o valor contratado para a empresa beneficiária.

Assim, na hipótese caso a empresa estar sendo beneficiada com descontos significativos ou condições comerciais atrativas na contratação da facilitadora (além da mera taxa de administração), essa prática pode ser interpretada pela fiscalização como um desvirtuamento. O empregador estaria se beneficiando economicamente da transação, e não apenas visando a alimentação do trabalhador, o que quebra a natureza indenizatória do PAT. Revise todos os contratos que prevejam rebates, cashback ou descontos sobre o valor carregado.

O Decreto também impõe um rigoroso cronograma para que as facilitadoras se adequem quanto a taxas, prazo de liquidação e interoperabilidade.

• A falta de cumprimento por parte da facilitadora pode levar ao cancelamento do registro no PAT (Art. 182-F, § 2º).
• Se a empresa contratar uma facilitadora irregular ou descredenciada, você também estará incorrendo em irregularidade na execução do PAT.

A sugestão de ação de prevenção para as empresas é exigir, por escrito, de suas operadoras atuais:

1. Uma declaração de conformidade com o Decreto nº 12.712/2025.
2. O plano de adequação aos prazos de interoperabilidade e limites de taxas.
3. Garantias contratuais de que não praticarão desvios de finalidade ou descontos que possam prejudicar o status indenizatório do benefício fornecido à sua equipe.

O novo Decreto exige uma postura proativa do empregador na escolha e monitoramento da sua facilitadora. Lembrando que o controle de passivo fiscal e trabalhista da empresa depende da adesão estrita à finalidade alimentar do PAT.

Recomendamos a revisão dos contratos e das ofertas de benefícios vinculadas. A CLF Advogados Associados fica à disposição para auditar seus acordos atuais e orientar sobre a escolha de parceiros em total conformidade com a nova legislação.

         A reforma do Código Civil, proposta pelo Projeto de Lei nº 4/2025, em tramitação no Senado Federal, traz mudanças significativas que impactam diretamente casais e empresários. O projeto moderniza diversos temas, como capacidade civil, responsabilidade, contratos, direito digital, família, sucessões e promete transformar a forma como o patrimônio é administrado e partilhado nas relações conjugais.

          Entre os pontos mais sensíveis, destacam-se as alterações nas regras sobre regimes de bens e a partilha de patrimônio, incluindo participações societárias, lucros e reinvestimentos.

Principais inovações do PL:

I. Equiparação entre casamento e união estável.

        O projeto estabelece que as normas referentes aos regimes de bens passem a ser iguais para o casamento e a união estável, garantindo maior padronização e segurança jurídica nas relações patrimoniais, inclusive quanto à divisão de lucros empresariais.

II. Pactos pré e pós-nupciais com mais flexibilidade.

         O PL permite que os pactos matrimoniais de bens sejam celebrados antes ou depois do casamento ou da união estável, vedando, contudo, efeitos retroativos sem acordo expresso. Essa inovação amplia a autonomia dos cônjuges, oferecendo mais liberdade para personalizar o regime patrimonial e definir regras claras sobre lucros, quotas societárias e valorização de bens.

III. Comunicação ampliada de bens, lucros e participações societárias

        Uma das mudanças mais relevantes projetadas é a ampliação da comunicação de bens no regime da comunhão parcial. Passam a integrar o patrimônio comum, a valorização de participações societárias adquiridas antes do casamento; os lucros e dividendos auferidos durante a união; os reinvestimentos realizados no período conjugal.

       O PL também propõe incluir a previsão de que salários, proventos do trabalho e dividendos entrem automaticamente na comunhão de bens. Na prática, isso significa que, em caso de divórcio, o cônjuge que não participa diretamente da empresa poderá ter direito à parte proporcional dos lucros e da valorização gerados durante o casamento, mesmo que a participação societária tenha sido adquirida anteriormente.

IV. Valorização de quotas adquiridas antes da união

        O projeto prevê que a valorização de quotas ou participações sociais pré-existentes também seja partilhável até a data da separação de fato ou do divórcio, o que está alinhado a recente decisão do STJ (REsp 2.223.719). Trata-se de uma mudança expressiva no panorama jurídico, que até então excluía da partilha a valorização decorrente de fatores de mercado ou do esforço individual do sócio.

       Essa evolução reforça a proteção ao cônjuge não sócio, conferindo-lhe o direito de participar dos resultados econômicos da sociedade enquanto perdurar a relação de condomínio sobre as quotas. Por outro lado, impõe ao cônjuge empresário maior cautela na gestão societária, no registro de aportes e na transparência dos lucros distribuídos.

      Em linha com o PL nº 4/2025, o entendimento consolida a tendência de aproximação entre o Direito de Família e o Direito Empresarial, promovendo mais previsibilidade e equilíbrio na partilha de bens.

V. Rigor na ocultação patrimonial

       O PL impõe sanções severas ao cônjuge que ocultar bens durante a partilha, podendo implicar a perda do direito sobre o bem omitido. A medida reforça a necessidade de transparência e governança patrimonial, especialmente em casais com participação societária relevante.

VI. Impactos práticos para casais e sociedades empresariais

         Para o cônjuge não sócio: passa a contar com maior proteção patrimonial, podendo participar dos lucros e da valorização da empresa obtidos durante a união. Essa ampliação de direitos vem acompanhada da necessidade de rigor documental e transparência, especialmente quanto a aportes, reinvestimentos e ao regime de bens adotado. É recomendável, ainda, revisar pactos de bens e planejamentos patrimoniais já existentes, a fim de evitar litígios e garantir segurança jurídica em eventual dissolução.

       Para o cônjuge empresário: haverá maior exposição patrimonial, uma vez que lucros, dividendos e valorizações podem integrar o patrimônio comum. Diante disso, torna-se essencial adotar um planejamento societário e patrimonial estratégico, com a revisão dos contratos sociais, registros de aportes e políticas de distribuição de lucros. A celebração de pactos antenupciais ou pós-nupciais bem estruturados também se mostra indispensável para delimitar responsabilidades e prevenir disputas futuras.

       Para casais em geral: Os pactos de bens personalizados ganham relevância ainda maior, exigindo atenção especial à data de aquisição de participações societárias e à natureza dos rendimentos auferidos durante a união. Essa nova realidade reforça a integração entre o Direito de Família e o Direito Empresarial, demandando uma atuação jurídica multidisciplinar e preventiva, voltada à proteção do patrimônio e à estabilidade das relações conjugais.

      A Reforma do Código Civil, se aprovada nos termos atualmente propostos pelo PL nº 4/2025, tende a trazer maior proteção ao cônjuge não sócio, ao mesmo tempo em que impõe novos desafios e responsabilidades ao cônjuge empresário. Nesse cenário, a prudência e o planejamento antecipado tornam-se fundamentais para evitar litígios e assegurar uma partilha equilibrada.

      Contar com uma assessoria jurídica especializada em Direito de Família e Societário é fundamental para antecipar os impactos das futuras alterações legislativas. A atuação preventiva possibilita a estruturação segura de pactos de bens, contratos empresariais e estratégias patrimoniais em conformidade com as novas diretrizes propostas, assegurando estabilidade e adequação jurídica enquanto a nova lei ainda não foi aprovada.

        O acompanhamento técnico garante segurança, previsibilidade e tranquilidade para o futuro.

Fonte:
Projeto de Lei n° 4, de 2025.

Por Andressa Bonamigo

         O Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) é um tributo federal incidente sobre operações de crédito, câmbio, seguros e relativas a títulos ou valores mobiliários. Entre os temas que mais suscitam dúvidas no meio empresarial está a incidência desse imposto sobre operações de mútuo, isto é, empréstimo, entre empresas do mesmo grupo econômico, especialmente quando não há contrato formal e as movimentações ocorrem apenas por meio de transferências em conta corrente ou lançamentos contábeis internos.

      A questão voltou a ganhar destaque com recente decisão do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF), proferida no Acórdão nº 3002-003.749, de 7 de agosto de 2025, no Processo nº 10980.730878/2019-59. O caso tratou de autuação fiscal pelo não recolhimento de IOF sobre valores transferidos entre a empresa contribuinte e sua controladora durante o ano-calendário de 2015. A fiscalização entendeu que tais movimentações configuravam operações de crédito, ainda que realizadas entre empresas do mesmo grupo e sem instrumento contratual específico.

         No julgamento, o CARF confirmou a autuação e manteve a incidência do imposto. O colegiado destacou que, conforme o artigo 13 da Lei nº 9.779/1999, o IOF aplica-se às operações de crédito correspondentes a mútuos de recursos financeiros, independentemente da forma pela qual os valores sejam disponibilizados ao mutuário. Assim, tanto transferências bancárias quanto simples registros contábeis podem caracterizar a ocorrência do fato gerador, desde que impliquem a colocação de recursos à disposição de terceiros.

         Esse entendimento, embora alinhado à legislação e à jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça (STJ), amplia a responsabilidade das empresas quanto à formalização e documentação das operações financeiras. Situações que, em princípio, poderiam ser tratadas como simples movimentações contábeis passam a demandar maior rigor documental, a fim de evitar autuações baseadas em presunções.

       Sob a ótica prática, o caso analisado evidencia a importância de diferenciar o mero fluxo financeiro entre partes relacionadas, como as movimentações decorrentes de contrato de conta corrente, sem cobrança de juros e sem expectativa de devolução imediata, sobre as quais não incide o tributo, das operações de mútuo propriamente ditas. A ausência de contrato formal, ou de justificativa contábil adequada, pode levar a Receita Federal a interpretar que houve concessão de crédito, resultando na exigência do IOF, além da aplicação de multa e juros.

         Em conclusão, o acórdão do CARF reforça a orientação de que empresas do mesmo grupo estão, sim, sujeitas à incidência do IOF em operações de mútuo de recursos financeiros, ainda que realizadas sem contrato formal e mediante simples lançamentos em conta corrente. A decisão destaca que o relevante é a realidade econômica da operação, e não sua aparência formal.

            Diante disso, mostra-se necessário que as empresas busquem orientação jurídica apropriada, formalizando contratualmente os empréstimos entre sociedades relacionadas e identificando, de forma precisa, a natureza jurídica de cada movimentação financeira. Essa medida é essencial para prevenir autuações, mitigar riscos tributários e garantir maior segurança jurídica nas operações internas do grupo.

Por Patrícia Netto