A holding patrimonial consolidou-se como uma das ferramentas mais utilizadas por famílias e empresários para organizar o patrimônio, planejar a sucessão e proteger bens imóveis. Um dos argumentos mais repetidos na hora de estruturar essas sociedades é a imunidade constitucional do ITBI (Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis) na integralização de capital social. Ocorre que essa imunidade nunca foi tão simples quanto parece, e um caso em julgamento no Supremo Tribunal Federal pode mudar profundamente essa realidade.

 

A regra da imunidade e a exceção que gera insegurança

A Constituição Federal, em seu art. 156, §2º, inciso I, estabelece que não incide ITBI sobre a transmissão de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital. Em termos simples: quando o sócio transfere um imóvel para a empresa como forma de pagar a sua participação no capital social, não deveria haver cobrança do imposto. Até aqui, a regra parece clara e favorável a quem pretende transferir um imóvel para uma holding em troca de quotas ou ações.

 

O ponto de instabilidade está na parte final do mesmo dispositivo, que ressalva a imunidade quando a atividade preponderante do adquirente for a compra e venda de bens imóveis, a locação de bens imóveis ou o arrendamento mercantil. Essa exceção foi regulamentada pelos arts. 36 e 37 do Código Tributário Nacional, que definem como se apura essa preponderância, e é justamente o alcance dessa ressalva que o STF foi chamado a definir. Pelo CTN, a atividade é considerada preponderante quando mais de 50% da receita da empresa vem dessas operações. É aí que está a armadilha: a holding patrimonial típica, criada para receber e administrar os imóveis da família, normalmente vive dos aluguéis desses imóveis. Ou seja, justamente a estrutura que buscava a imunidade é a que corre o risco de perdê-la.

 

O que está em julgamento no Tema 1.348

O Recurso Extraordinário 1.495.108, com repercussão geral reconhecida como Tema 1.348, discute se holdings e demais empresas cuja atividade preponderante é imobiliária também têm direito à imunidade de ITBI na integralização de capital, ou se a ressalva constitucional afasta esse benefício nesses casos.

 

O julgamento foi retomado em plenário presencial em 2 de setembro de 2026 e teve continuidade em 16 de setembro, quando foi suspenso por pedido de vista do ministro Alexandre de Moraes. Até aquela data, haviam sido proferidos cinco votos favoráveis à imunidade incondicionada e dois em sentido contrário. Os autos foram devolvidos em 28 de setembro, e o julgamento foi incluído em sessão virtual com início em 9 de outubro e encerramento previsto para 19 de outubro de 2026.

 

A tese do relator, ministro Edson Fachin, sustenta que a imunidade prevista na Constituição é incondicionada e não pode ser afastada apenas em razão da atividade imobiliária preponderante da empresa, entendimento que, se confirmado pela maioria, tornará imune de ITBI até mesmo a integralização de imóvel em sociedade que tenha a locação ou a compra e venda de imóveis como atividade principal

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A imunidade não protege operações artificiais

A tese proposta pelo relator contém uma ressalva importante: a imunidade pode ser reconhecida independentemente da atividade preponderante da empresa, mas não impede o Município de questionar situações de simulação ou fraude destinadas ao uso indevido do benefício.

 

Na prática, operações estruturadas apenas para encobrir uma compra e venda, como integralizar o imóvel e, pouco depois, vender as quotas ao verdadeiro comprador, poderão ter a imunidade afastada, cabendo ao Município demonstrar a simulação no caso concreto. Por isso, eventual decisão favorável não elimina a necessidade de planejamento adequado, documentação coerente e efetiva correspondência entre a integralização realizada e a finalidade da sociedade.

 

A diferença entre o Tema 1.348 e o Tema 796

É importante não confundir essa discussão com o Tema 796, já julgado pelo STF em 2020, que trata de uma questão distinta: a imunidade não alcança o valor do imóvel que exceder o montante efetivamente destinado ao capital social, hipótese em que a diferença pode ser tributada. Enquanto o Tema 796 já está consolidado, o Tema 1.348 discute se a natureza da atividade da empresa pode, por si só, afastar a imunidade por completo, questão que depende da conclusão do julgamento.

 

Impactos práticos para holdings patrimoniais e empresas do setor imobiliário

Até a conclusão do julgamento, famílias e empresários que estão constituindo ou já constituíram holdings patrimoniais convivem com uma zona de incerteza. Municípios continuam negando a imunidade em operações de integralização de imóveis em sociedades que alugam ou comercializam bens imóveis, com base na redação atual dos arts. 36 e 37 do CTN, ao passo que os votos já proferidos no STF caminham em sentido oposto.

 

Essa insegurança reforça a necessidade de planejamento cuidadoso antes de qualquer integralização: simular previamente o impacto do ITBI, documentar de forma clara a atividade que a sociedade efetivamente exercerá, e acompanhar a evolução do julgamento antes de tomar decisões que dependam diretamente do resultado final. Operações já formalizadas também merecem revisão, especialmente aquelas que sofreram autuação municipal com base na atividade preponderante, já que uma eventual tese favorável ao contribuinte pode fundamentar a recuperação de valores pagos indevidamente. Nesses casos, porém, aguardar pode ser arriscado, pois uma eventual modulação dos efeitos da decisão poderá restringir a recuperação de valores pagos, inclusive conforme a data de ajuizamento da ação, a depender dos critérios que o STF venha a adotar.

 

Conclusão

O julgamento do Tema 1.348 tem potencial para eliminar uma das principais controvérsias tributárias enfrentadas por holdings patrimoniais, e seu resultado definirá os rumos da matéria. Em qualquer cenário, a estruturação patrimonial exige cautela e acompanhamento técnico constante.

 

A assessoria jurídica especializada é fundamental tanto para quem está planejando constituir uma holding quanto para quem já integralizou imóveis e pode ter sido impactado pela cobrança do ITBI, permitindo avaliar riscos, antecipar cenários e agir no momento certo, seja para prevenir contingências, seja para buscar a restituição de valores caso a tese vencedora beneficie o contribuinte.

 

Por Joseane Ramos

Quem recebe aluguéis como pessoa física precisa ficar atento: a partir de 1º de janeiro de 2027, parte desses proprietários passará a pagar, além do Imposto de Renda, dois novos tributos sobre a receita de locação. Com a Reforma Tributária, regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025, a locação de imóveis passa a sofrer a incidência do IBS e da CBS, e o locador pessoa física, em determinadas situações, será equiparado a contribuinte desses tributos.

 

Não se trata, porém, de uma regra geral. Pelo artigo 251 da LC 214/2025, a pessoa física será contribuinte se, no ano-calendário anterior, tiver auferido receita de locação superior a R$ 240 mil com mais de três imóveis distintos, requisitos que são cumulativos. A lei também prevê o enquadramento no próprio ano quando a receita ultrapassar R$ 288 mil, hipótese que chegou a ser interpretada como aplicável independentemente do número de imóveis. Essa leitura foi afastada pelo Decreto nº 12.955/2026, que, em seu artigo 382, § 1º, inciso III, exigiu também nesse caso a locação de mais de três imóveis distintos, no que foi acompanhado pela Resolução CGIBS nº 6/2026.

 

Na prática, quem aluga duas salas comerciais por R$ 350 mil ao ano continua sujeito apenas ao Imposto de Renda, enquanto quem mantém quatro ou mais imóveis locados e supera o limite de receita passa a ser contribuinte. Vale lembrar que esse limite é atualizado mensalmente pelo IPCA e que, como o enquadramento em 2027 considera a receita do ano anterior, os aluguéis recebidos em 2026 já são determinantes.

 

Uma vez enquadrada, a pessoa física deverá se inscrever no CNPJ, exclusivamente para fins fiscais, e emitir documento fiscal eletrônico a cada recebimento de aluguel, obrigações que o Decreto nº 13.075/2026 fixou para 1º de janeiro de 2027.

 

A lei ainda prevê redução de 70% nas alíquotas incidentes sobre a locação e, para imóveis residenciais, um redutor social de R$ 600 mensais por imóvel na base de cálculo, da qual também ficam fora o IPTU e o condomínio, quando devidamente discriminados.

 

Ainda assim, os novos tributos se somam ao Imposto de Renda de até 27,5%, e estimativas indicam uma carga total próxima de 30% já em 2027, com tendência de alta até o fim da transição, em 2033.

 

É nesse ponto que a holding patrimonial ganha relevância. Na pessoa jurídica tributada pelo lucro presumido, a carga sobre a receita de aluguel é significativamente inferior à suportada pela pessoa física, e a reforma não altera essa lógica: a CBS substituirá o PIS e a Cofins e, com a redução de 70%, tende a pesar menos que os tributos atuais nos primeiros anos da transição. Essa vantagem pode existir inclusive para quem não será contribuinte do IBS e da CBS, somando-se a ganhos em organização sucessória e proteção patrimonial.

 

Isso não significa que a holding seja a resposta para todos os casos. Há pontos que precisam ser avaliados com cuidado, como o ITBI na integralização dos imóveis, tema em julgamento no Supremo Tribunal Federal (Tema 1.348), ainda sem tese fixada, embora com maioria parcial favorável aos contribuintes, os custos de manutenção da estrutura e a nova tributação de dividendos instituída pela Lei nº 15.270/2025. A decisão exige uma análise individualizada, e quanto antes ela for feita, maior será a segurança para escolher a estrutura adequada antes que os novos tributos passem a ser cobrados.

 

Na CLF Advogados, acompanhamos de perto a regulamentação da Reforma Tributária e oferecemos suporte jurídico especializado na análise do enquadramento de proprietários de imóveis e na estruturação de holdings patrimoniais, para que cada decisão sobre o patrimônio seja tomada com segurança e visão de longo prazo.

 

Por Ellen Joner

O mercado empresarial brasileiro admite diversos tipos societários, mas vamos abordar aqui os dois modelos mais difundidos: a Sociedade Limitada (LTDA) e a Sociedade Anônima (S.A.).

 

Os motivos pelos quais o empresário escolhe um ou outro tipo societário costumam estar ligados à estratégia do negócio no momento da constituição da empresa. Com a evolução e a maturidade do negócio, porém, a transformação de uma Sociedade Limitada em Sociedade Anônima pode se tornar uma opção estratégica ao longo da jornada empresarial.

 

A mudança não envolve dissolução da empresa: ocorre apenas a transformação do tipo societário, mantendo-se o mesmo CNPJ e a mesma personalidade jurídica, que passa a ser regida pela Lei nº 6.404/1976, Lei das S.A, ordenamento jurídico que decide as regras de governança, funcionamento, criação e contabilidade da companhia.

 

Realizar a transformação é uma forma de proteger o patrimônio dos sócios, que passam a ser acionistas com responsabilidade limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas, sem possibilidade de responsabilidade solidária entre eles. O próprio Superior Tribunal de Justiça já confirmou essa proteção na prática: o acionista que não participa da administração da empresa não responde com o patrimônio pessoal além do que investiu em suas ações, e a responsabilização recai sobre quem de fato administra ou controla o negócio, salvo quando há fraude ou abuso comprovado. Há também um ganho na entrada e na saída de sócios: enquanto na LTDA a cessão de quotas normalmente exige alteração do contrato social, na S.A. a transferência de ações ocorre de forma mais simples, sem necessidade de alterar o estatuto social, o que torna o processo mais ágil e menos custoso.

 

A S.A. de capital fechado, modalidade mais comum nesse tipo de transformação, também oferece maior sigilo sobre o quadro societário. Na LTDA, a composição de sócios consta do contrato social arquivado na Junta Comercial, documento público e acessível a qualquer pessoa. Na S.A., o registro dos acionistas fica no livro de registro de ações, sob controle da própria companhia, sem exigência de publicidade a cada mudança na composição acionária.

 

A transformação de LTDA para S.A. também pode ser vantajosa do ponto de vista tributário, com acesso a determinados incentivos fiscais. A mudança de tipo societário não obriga, por si só, a migração para o regime do Lucro Real, mas é comum que empresas nesse estágio de crescimento, seja pelo faturamento, seja pela preparação para captação de investidores, já se enquadrem nesse regime. Por isso, a transformação costuma vir acompanhada de uma reavaliação do planejamento tributário como um todo.

 

A transformação também exige aprovação por sócios que representem a totalidade do capital social, salvo previsão de quórum diferente no contrato social, e assegura aos sócios dissidentes o direito de retirada (recesso). Assim, é uma decisão que depende de consenso ou, ao menos, de disposição contratual que preveja quórum qualificado.

 

Portanto, o momento ideal para transformar uma LTDA em Sociedade Anônima deve acompanhar o crescimento do negócio, visando um posicionamento mais robusto e estratégico no mercado.

 

A mudança sinaliza profissionalismo de gestão e fortalecimento da governança, impulsionando o crescimento da empresa.

 

Contudo, para que essa alteração ocorra de forma madura e segura, a decisão deve ser planejada, levando em conta os aspectos jurídicos, contábeis e financeiros, garantindo segurança jurídica e o melhor aproveitamento dos benefícios da transformação.

 

A regularização de benfeitorias perante o Registro de Imóveis, não constitui mera formalidade cartorária. Trata-se de providência que devolve à matrícula a função para a qual ela foi concebida: a de refletir, com fidelidade, a situação jurídica real do imóvel. Enquanto a construção não for averbada, o registro permanece incompleto, e o imóvel convive com uma dissociação entre o que consta no papel e o que existe no terreno, dissociação que produz efeitos concretos sobre seu valor e sua segurança jurídica.

 

O sistema registral brasileiro é orientado pelos princípios da especialidade e da publicidade, segundo os quais a descrição do imóvel na matrícula deve corresponder à sua realidade física e ser oponível a terceiros de boa-fé. Um imóvel cuja matrícula não contempla construções já existentes, deixa de gozar, nesse ponto, da presunção de veracidade conferida pela fé pública registral. Essa deficiência, muitas vezes negligenciada pelo proprietário, costuma ser identificada logo na primeira análise de due diligence conduzida por um comprador diligente, por uma instituição financeira ou por assessoria jurídica contratada para viabilizar a operação.

 

É justamente nesse ponto que residem os principais benefícios da regularização. Instituições financeiras, ao avaliar um imóvel para fins de concessão de crédito ou de constituição de garantia real, como a alienação fiduciária, baseiam-se nas características constantes da matrícula. Benfeitorias não averbadas tendem a ser desconsideradas nessa avaliação, o que reduz o valor de garantia do bem e, por consequência, o montante de crédito disponível ou o percentual de financiamento que o proprietário pode obter. Um imóvel regularizado, ao contrário, permite que a integralidade do seu valor construtivo seja reconhecida, ampliando as possibilidades de uso do patrimônio como instrumento de crédito e de garantia.

 

No âmbito fiscal e administrativo, a regularização aproxima o cadastro municipal, utilizado para o lançamento do IPTU, da situação registral e física do imóvel. Essa convergência reduz o risco de autuações retroativas por parte da Prefeitura, de exigência de habite-se a posteriori e de questionamentos sobre a regularidade da edificação perante o poder público, questionamentos que, quando surgem no curso de uma negociação, tendem a suspender ou mesmo inviabilizar a operação até sua completa solução.

 

Sob a ótica contratual, um imóvel regularizado protege tanto o vendedor quanto o comprador. Para o vendedor, reduz a exposição a futuras alegações de vício oculto ou de divergência entre o que foi vendido e o que efetivamente consta no registro. Para o comprador, garante que a área adquirida e as condições da edificação estão respaldadas por documento dotado de fé pública, o que reduz o risco de litígio posterior.

 

Por todas essas razões, a regularização de benfeitorias deve ser tratada como etapa do planejamento patrimonial, e não como providência a ser adotada apenas no momento da negociação. Antecipar essa análise permite identificar e sanar eventuais pendências, reduz o tempo de fechamento de futuras operações e assegura que o imóvel circule no mercado nas melhores condições possíveis de segurança jurídica, liquidez e valor.

 

Se você tem um imóvel e possui dúvidas sobre a regularização de construções, entre em contato com a CLF Advogados.

 

Por Rafael Klein

 

O Conselho Nacional de Justiça (CNJ) decidiu que os cartórios não podem mais condicionar a lavratura da escritura pública de inventário e partilha ao prévio recolhimento do ITCMD. A decisão foi tomada por unanimidade na sessão de 18 de agosto de 2026 e resultou na aprovação de alteração da Resolução CNJ nº 35/2007, que previa o recolhimento dos tributos incidentes antes da lavratura da escritura.

 

Até então, quem não dispunha de recursos financeiros para o recolhimento imediato do ITCMD encontrava um obstáculo à conclusão do inventário, pois, mesmo havendo consenso entre os herdeiros quanto à partilha, a ausência de prévia quitação do imposto podia impedir a lavratura da escritura. Esse cenário, contudo, se altera, uma vez que a ausência de recolhimento do ITCMD ou de certidão negativa de débitos não pode mais, por si só, impedir a formalização do inventário pela via extrajudicial.

 

Isso não significa que o imposto tenha deixado de ser devido, pois não houve isenção, remissão ou qualquer outra forma de extinção da obrigação tributária, de modo que o ITCMD permanece exigível nos termos da legislação aplicável de cada Estado. A mudança repercute apenas no momento da formalização da escritura, uma vez que o recolhimento do tributo deixa de constituir requisito prévio para a sua lavratura, sem afastar a obrigação de declarar e recolher o imposto devido.

 

Para assegurar a transparência e a segurança jurídica quanto à obrigação tributária, a escritura deverá consignar expressamente a ciência das partes acerca das obrigações relacionadas ao ITCMD, cabendo ao tabelião, na hipótese de ausência de prévio recolhimento, comunicar a lavratura do ato ao Fisco competente, nos termos da regulamentação aplicável.

 

A nova regra também não afasta a obtenção das certidões relativas à situação fiscal do espólio para fins informativos, devendo eventual existência de débitos constar da escritura, sem que a ausência de certidão negativa constitua, por si só, impedimento à prática do ato, de modo a assegurar transparência quanto à situação tributária identificada.

 

Importa destacar, contudo, que a possibilidade de lavratura da escritura sem o prévio recolhimento do imposto não significa que as etapas subsequentes estejam igualmente dispensadas da observância das exigências fiscais aplicáveis, especialmente no caso de transferência de bens imóveis, cuja efetivação depende do registro da escritura perante o Cartório de Registro de Imóveis e pode estar sujeita a requisitos específicos previstos na legislação estadual, nas normas da Corregedoria competente e na regulamentação registral. Por essa razão, recomenda-se que os herdeiros avaliem, em cada caso, os possíveis reflexos da ausência de pagamento sobre o registro dos bens, a movimentação de ativos e a realização de negócios jurídicos posteriores.

 

A mudança representa importante avanço na desjudicialização e na celeridade dos inventários, especialmente em situações nas quais os herdeiros dispõem de patrimônio, mas não possuem liquidez imediata para o recolhimento do ITCMD, circunstância que, até então, podia dificultar a formalização da sucessão e prolongar a indefinição patrimonial. Ao afastar o recolhimento prévio como condição à lavratura da escritura, o CNJ permite que a partilha seja formalizada sem que a ausência momentânea de liquidez constitua, por si só, impedimento à realização do ato.

 

Em síntese, o CNJ afastou um requisito que podia obstar a lavratura da escritura, sem dispensar o recolhimento do ITCMD ou o cumprimento das demais obrigações tributárias, razão pela qual o acompanhamento jurídico especializado permanece relevante para estruturar a partilha, antecipar seus efeitos fiscais e conduzir o inventário extrajudicial com maior segurança jurídica.

Por Andressa Bonamigo

 

Fonte:https://www.cnj.jus.br/inventario-extrajudicial-nao-exigira-mais-pagamento-previo-de-imposto-sobre-transmissao/

Em 4 de agosto do corrente ano, foi publicada a Lei nº 15.484/26, que regulamentou o regime de relevância das questões de direito infraconstitucional para admissão de recursos no Superior Tribunal de Justiça. A inovação legislativa parte da premissa de que o ordenamento jurídico oferece ao jurisdicionado o duplo (e não triplo) julgamento dos casos. Nunca é demais recordar que o duplo grau de jurisdição decorre da previsão constitucional não literal (art. 5º, LV, da CF), bem como da Convenção Americana sobre Direitos Humanos (art. 8, item “2”, “h”) e, sobretudo, da organização do Poder Judiciário.

 

Ocorre que a prática jurídica consagrou, às avessas, o Superior Tribunal de Justiça como uma espécie de terceira instância, imputando à Corte Cidadã o dever de revisar as decisões dos tribunais recursais. Nesse sentido, a inovação legislativa busca alterar o espectro de atuação do STJ: da Corte Revisora para a Corte de Precedentes.

 

Detida análise da Lei nº 15.484/26 permite compreender a criação de um filtro de relevância que cria dois caminhos para o recurso especial submetido à Corte: o julgamento ordinário, de eficácia limitada às partes envolvidas na lide, e a criação de precedentes vinculantes, voltada à uniformização jurisprudencial e de ampla eficácia.

 

Cumpre ressaltar que o operador do direito deve indicar, em tópico apartado, a relevância da questão suscitada no recurso especial, fazendo-se aqui a necessária observação quanto às hipóteses constitucionalmente definidas como relevantes (art. 105, § 3º, I a VI, da Constituição). A falha na indicação da relevância levará fatalmente ao não conhecimento do especial (art. 1.035-A do CPC).

 

A inovação legislativa altera a forma como o empresário e seu advogado devem pensar a estratégia recursal. Para além de apenas conferir se a decisão do tribunal recursal está de acordo com o ordenamento jurídico, será necessário avaliar se existe alguma questão de direito infraconstitucional que justifique a atuação do Superior Tribunal de Justiça e se essa relevância pode ser demonstrada de forma objetiva e fundamentada. O recurso especial, a partir da vigência da Lei nº 15.484/26, passará a exigir uma seleção mais cuidadosa de argumentos para ser admitido pela Corte.

 

Por outro lado, o conhecimento prévio da possibilidade de formação de precedente sobre o caso concreto abre uma janela de possibilidades ao interessado em firmar novas teses. Tendo prévio conhecimento sobre a viabilidade de formar jurisprudência vinculante a respeito da matéria submetida ao rito dos temas relevantes, o operador pode litigar estrategicamente, arquitetando e conduzindo o caso com o intuito de fazê-lo de modelo para julgamentos futuros.

 

O mesmo raciocínio vale para a tese contrária: ao menos em termos hipotéticos, é válido admitir que há determinados temas sobre os quais não é vantajoso permitir a criação de precedente. A litigância estratégica e a autocomposição tempestiva podem servir como hábeis ferramentas para evitar jurisprudência indesejada.

 

Sobre esse ponto, vale sublinhar a nova redação do art. 932, IV, “b”, do CPC, que autoriza o relator a negar provimento a recurso que contrarie acórdão proferido pelo STJ em julgamento de recursos especiais com a relevância do direito infraconstitucional reconhecida.

 

Nesse contexto, a implementação do filtro representa mais do que uma alteração nos requisitos formais do recurso especial. Além da necessidade de criar um tópico específico sobre a relevância da questão discutida, a inovação legislativa revela a tentativa de adequar a atuação do STJ à elaboração de precedentes vinculantes. Para o empresário, compreender essa mudança será importante não apenas para decidir quando recorrer, mas especialmente para identificar o quão vantajoso será o futuro precedente.

 

O papel do advogado, sobretudo em tempos de mudanças legislativas, é estar ao lado do cliente, atualizar-se constantemente, identificar e antecipar riscos, garantindo que o empresário goze das melhores soluções jurídicas aplicadas ao seu caso. Em um sistema cada vez mais orientado pela formação de precedentes, essa atuação também exige identificar quais decisões podem produzir efeitos para além do processo e antecipar seus possíveis impactos sobre a atividade empresarial.

 

Por Alexandre Júnior.