Associações civis, clubes, entidades de classe e demais organizações sem fins lucrativos sempre foram tratadas, para fins de responsabilidade patrimonial, como uma zona cinzenta do direito brasileiro. Diferentemente das sociedades empresárias, cujo regramento sobre o tema é vasto, as associações raramente eram alcançadas pela desconsideração da personalidade jurídica, restando aos seus dirigentes uma falsa sensação de segurança quanto à separação entre o patrimônio da entidade e o seu próprio. Esse cenário vem mudando, tanto pela via jurisprudencial quanto, agora, pela via legislativa.

 

O instituto da desconsideração da personalidade jurídica está previsto no artigo 50 do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) e permite que, em caso de abuso caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, o juiz estenda os efeitos de determinadas obrigações ao patrimônio pessoal de administradores ou sócios que se beneficiaram, direta ou indiretamente, do abuso. Trata-se da chamada Teoria Maior, que exige a comprovação efetiva desses requisitos, não bastando a mera insolvência ou o encerramento irregular das atividades.

 

Historicamente, a aplicação desse dispositivo era pensada quase que exclusivamente para sociedades empresárias, sobretudo as limitadas. Associações, fundações e demais pessoas jurídicas sem finalidade econômica ficavam à margem do debate, por não haver previsão expressa e por existirem poucos precedentes sobre o assunto.

 

O Superior Tribunal de Justiça, ao julgar o REsp nº 1.812.929/DF, alterou esse panorama ao reconhecer, expressamente, o cabimento da desconsideração da personalidade jurídica também em relação a associações civis. O caso teve origem em ação indenizatória movida contra uma associação de empresas do setor automotivo, condenada pelo uso indevido de marca registrada. Frustrada a satisfação do crédito no patrimônio da entidade, deferiu-se a desconsideração de sua personalidade jurídica, ao fundamento de que restara caracterizado o abuso da personalidade: a associação, embora formalmente sem fins lucrativos, operava como verdadeiro empreendimento comercial de venda de veículos, o que configura desvio de finalidade; havia, ainda, confusão patrimonial entre o seu acervo e o dos associados; e, por fim, sobreveio a dissolução irregular da entidade, sem observância das formalidades legais e na pendência da demanda.

 

Ao decidir, a 3ª Turma do STJ fez uma distinção relevante: enquanto o sócio de uma sociedade empresária está vinculado a ela por um contrato societário, de forte caráter pessoal, o associado se vincula à associação por um negócio jurídico entre ele e a entidade, sem o mesmo vínculo obrigacional entre os demais membros. Some-se a isso o fato de que associações costumam reunir um número expressivo de associados, nem todos com poder de decisão sobre os atos que configuram o abuso.

 

Por essa razão, o Tribunal entendeu que a desconsideração é cabível, mas que a responsabilização patrimonial deve ficar restrita aos associados que efetivamente ocupem posição de direção ou que tenham capacidade de influenciar a decisão que caracterizou o abuso da personalidade jurídica. Um simples associado, sem qualquer papel na administração da entidade, não pode ter seu patrimônio pessoal atingido por atos sobre os quais não teve ingerência.

 

É exatamente esse entendimento jurisprudencial que a Reforma do Código Civil, em tramitação no Senado Federal por meio do Projeto de Lei nº 4/2025, propõe positivar. O texto mantém os requisitos já consagrados no caput do artigo 50 — o desvio de finalidade e a confusão patrimonial —, mas acrescenta previsão expressa de que os associados também podem sofrer os efeitos da desconsideração, limitada àqueles que detenham poder de direção ou capacidade de influenciar a decisão abusiva. É o que dispõe o § 2º projetado para o artigo 50:

 

“§ 2º Na hipótese de desconsideração da personalidade jurídica de associações, a responsabilidade patrimonial será limitada aos associados com poder de direção ou com poder capaz de influenciar a tomada da decisão que configurou o abuso da personalidade jurídica.”

 

A codificação desse entendimento traz segurança jurídica ao alinhar o texto legal à orientação já firmada pelos tribunais, mas também exige atenção redobrada. Expressões como “poder de direção” e “capacidade de influenciar a decisão” são propositalmente abertas e, a depender da interpretação que venha a prevalecer, podem ampliar o alcance da responsabilização para além do que hoje se pratica, atingindo conselheiros, diretores estatutários e até associados que ocupem funções informais de liderança dentro da entidade.

 

Na prática, isso significa que diretorias de associações, clubes, sindicatos, entidades de classe e demais organizações sem fins lucrativos precisam tratar a governança institucional com o mesmo rigor que se espera de uma sociedade empresária. Atas de assembleia bem lavradas, separação clara entre o patrimônio da entidade e o de seus dirigentes, prestação de contas transparente e observância estrita do estatuto social deixam de ser boas práticas recomendáveis para se tornarem verdadeiros instrumentos de proteção patrimonial pessoal.

 

O Projeto de Lei nº 4/2025 ainda está em fase de discussão na Comissão Temporária para Atualização do Código Civil (CTCivil) do Senado. O prazo de funcionamento do colegiado já foi prorrogado mais de uma vez e, atualmente, se estende até 22 de dezembro de 2026, podendo o texto sofrer alterações relevantes até sua eventual aprovação e posterior análise pela Câmara dos Deputados. Isso não diminui, contudo, a importância de que dirigentes de associações comecem desde já a revisar suas práticas de gestão e compliance patrimonial, tendo em vista a tendência já consolidada na jurisprudência do STJ.

 

Na CLF Advogados, acompanhamos de perto a tramitação da Reforma do Código Civil e as decisões dos tribunais superiores sobre o tema, oferecendo suporte jurídico especializado a associações, entidades sem fins lucrativos e seus dirigentes na estruturação de uma governança segura e na prevenção de riscos patrimoniais pessoais.

Por Ellen Joner

Referências

Lei nº 10.406/2002

Superior Tribunal de Justiça, REsp nº 1.812.929/DF, 3ª Turma

Projeto de Lei nº 4/2025 (Senado Federal)